本書結合豐富的實務案例，詳細介紹和討論了企業并購的基本理論和實務問題，內容包括并購估值、并購支付、并購績效、并購交易結構等章節。本書重點介紹和討論了企業并購的基本理論和實務問題，力圖將并購的理論與實務案例密切結合、國際經驗與中國特色密切結合，以期給讀者提供更多并購重組規律與知識。
如果你想了解中國并購的話，你一定想要一本反映中國并購實踐的教材，即一本關于中國的并購過去是怎樣發展的、現在是怎樣操作的指南；同時，你可能還要求這樣的教材要有國際視野，把適合中國應用的成熟經驗也反映出來；你可能想要了解中國的并購案例，而不是連名字都沒聽說過的陌生人的故事；你可能想按中國人的思維習慣來學習并購知識，而不是逼迫自己轉到外國人的思維方式上并反復琢磨中文翻譯是否表達了作者的原意；你可能還想了解一些并購背后的經濟學或管理學的解釋，既有一點理論高度，又不要太晦澀。如果你有這樣的想法，本書將非常適合你。你會發現一個最重要的特點，這是一本從讀者的角度來設計的、以問題為導向的教科書。提供一本以人為本的、親和型的并購教材，是作者寫作本書的初衷。
并購涉及跨學科的知識，但并非是零散的知識。并購是一項旨在增加價值的戰略行為，本書的一個特點是全部內容均圍繞價值這條主線展開。另外，從實務的角度看，并購由一系列價值創造活動所組成，因此流程的觀點也滲透在本書的框架中。并購有統一的流程嗎？并購不是標準化制造，不同類型的并購執行過程可能差異很大，但其中戰略性的協議并購是中國企業運用最多的類型，我們的流程基本是以這種類型為主來展開的。通過并購流程這條外顯的主線和價值創造這條內隱的主線，本書將逐步向你展現并購知識的理論與實務全景。
本書融入了作者多年來對并購的理解與思考，有些觀點并非與這個領域的大多數人的意見一致，希望你能對不當之處進行指正。為了增強書中所述知識的可理解性，本書選編了大量案例和示例。在此向所引用文獻的所有作者表示衷心的感謝，也向提供這些資料的同事、朋友和學生表達真誠的謝意。本書力求詳細列舉各種引用資料的出處，但還會存在一些疏漏或偏差，敬請各位作者和讀者原諒，并請告知寶貴意見，以便再版時更正。
本書的出版還得益于張秋生教授、胡聯國教授、榮朝和教授、丁慧平教授、崔永梅教授、鄧榮霖教授、盧東斌教授、康榮平研究員、李善民教授、潘愛玲教授、周守華教授、陳玉罡教授、胥朝陽教授、宋希亮教授、謝紀剛老師、王東老師、趙立彬老師、袁學英老師、張自巧老師等諸位學者在學術上的教誨和交流，受惠于路聯先生、傅俊元先生、劉文炳先生、林慶苗先生、謝澤敏先生、劉國強先生、高愈湘先生、佟常兵先生、房小兵先生等各界朋友在并購實務領域給我的經驗分享與鼓勵。此外，特別感謝我的妻子郭麗華女士對家族的貢獻和對我事業的支持。
機械工業出版社華章公司的施琳琳編輯和章集香編輯為書稿的編輯和修改提出了非常寶貴的意見，吳亞軍編輯和陳竹瑤編輯為本書的立項給予了大力支持，這幾位編輯專業而敬業，向你們表示敬意和感謝！
雖然改革開放后的中國企業并購自1984年即已揭開序幕，也不斷有人將中國企業并購與美國的六次并購浪潮相比較，但中國的并購浪潮還未到來，盡管我們可以感覺到潮頭已漸行漸近。然而，這也給予我們更大的想象空間和期待。中國經濟結構轉型、科技對產業的沖擊、金融市場的發展、企業國際化步伐的加快以及監管政策的調整，都為企業并購提供了新的驅動力。掌握并購知識并嫻熟運用，提升企業的并購能力，是在潮來時挺立潮頭的必要功夫。最是書香能致遠，開卷有益正當時。
讀者的批評是作者前行的動力，真誠地希望你將意見和建議反饋給我，電子郵箱：jxzhang@bjtu.edu.cn。
張金鑫 2016年6月8日于北京
前言
教學建議
第一章 導論：認識并購 1
學習目標 1
引導案例 雙匯斥巨資海外收購 1
第一節 并購的概念體系 2
第二節 收購的分類 7
第三節 并購的動機 12
第四節 并購的本質 20
第五節 并購的職業發展機會 23
本章小結 24
關鍵術語 25
練習思考題 25
案例研究：雙匯國際收購SFD 25
擴展閱讀 30
第二章 并購簡史 31
學習目標 31
第一節 美國的企業并購浪潮 31
第二節 中國的企業并購歷程 38
本章小結 41
關鍵術語 42
練習思考題 42
第三章 并購的價值管理 44
學習目標 44
第一節 創造價值的策略 44
第二節 企業擴張策略 46
第三節 并購流程 51
第四節 并購過程的價值管理 56
本章小結 61
關鍵術語 62
練習思考題 62
擴展閱讀 62
第四章 并購目標篩選 63
學習目標 63
第一節 選擇并購顧問 63
第二節 并購目標篩選 65
第三節 并購盡職調查 68
第四節 并購匹配分析 72
本章小結 75
關鍵術語 76
練習思考題 76
附錄4A 盡職調查報告大綱 76
第五章 并購估值 80
學習目標 80
引導案例 谷歌出售摩托羅拉 80
第一節 目標方估值 81
第二節 協同效應估值 86
第三節 并購溢價 99
本章小結 105
關鍵術語 105
練習思考題 105
第六章 并購融資 106
學習目標 106
引導案例 京東方海外收購的融資安排 106
第一節 融資工具 107
第二節 并購融資決策 116
第三節 并購再融資 119
本章小結 121
關鍵術語 121
練習思考題 121
案例研究：PAG杠桿收購“好孩子” 122
第七章 并購支付 124
學習目標 124
第一節 并購支付方式 124
第二節 并購支付決策 128
第三節 換股比率確定 131
本章小結 138
關鍵術語 138
練習思考題 138
附錄7A EPS稀釋的分析模型 140
第八章 合并會計 141
學習目標 141
引導案例 中兵光電業績大增 141
第一節 企業合并準則 141
第二節 同一控制下的企業合并 143
第三節 非同一控制下的企業合并 144
第四節 權益結合法與購買法的比較 147
本章小結 149
關鍵術語 150
練習思考題 150
第九章 企業重組稅務 151
學習目標 151
第一節 企業重組的形式 151
第二節 企業重組稅務處理 152
第三節 企業重組納稅籌劃 156
本章小結 164
關鍵術語 165
練習思考題 165
案例研究：并購支付方式的稅務影響 165
附錄9A 企業重組稅務法規 167
第十章 并購法規 169
學習目標 169
第一節 中國的并購法規體系 169
第二節 上市公司收購管理辦法 170
第三節 上市公司重大資產重組管理辦法 179
第四節 國有產權交易制度 184
本章小結 188
關鍵術語 189
練習思考題 189
附錄10A 美國的并購法律 189
第十一章 并購交易結構 193
學習目標 193
第一節 交易結構設計的復雜性 193
第二節 交易結構設計的內容 195
第三節 收購方式的設計 202
第四節 支付方式的設計 207
本章小結 215
關鍵術語 216
練習思考題 216
案例研究：上汽集團收購南汽集團 216
思考題 217
第十二章 并購后整合 218
學習目標 218
第一節 并購后整合概述 218
第二節 整合內容 222
本章小結 227
關鍵術語 227
練習思考題 228
案例研究：并購后整合的領導力 228
擴展閱讀：從戴姆勒-克萊斯勒看并購融合難題 233
第十三章 并購績效 236
學習目標 236
第一節 財務指標法 236
第二節 事件研究法 243
第三節 診斷研究法 246
第四節 調查法 247
第五節 績效評價方法的評價 247
本章小結 249
關鍵術語 249
練習思考題 249
第十四章 公司重組 250
學習目標 250
引導案例 輝瑞剝離豬疫苗業務 250
第一節 公司重組的方式和動因 251
第二節 資產重組 254
第三節 債務重組 261
第四節 股權重組 266
本章小結 272
關鍵術語 273
練習思考題 273
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