本書(shū)旨在解析有關(guān)公司治理的各種關(guān)鍵問(wèn)題，包括戰(zhàn)略監(jiān)控、風(fēng)險(xiǎn)管理及高管繼任計(jì)劃等。
本書(shū)的每一章都集中討論公司治理的某一特定特征，闡述其優(yōu)缺點(diǎn)，總結(jié)現(xiàn)有研究，然后得出相關(guān)結(jié)論。本書(shū)對(duì)公司治理的最新研究成果、研究趨勢(shì)及政策規(guī)定進(jìn)行了更新，討論了目前公司治理系統(tǒng)的各種形態(tài)，并闡述了不同公司治理系統(tǒng)對(duì)組織績(jī)效的不同影響。為了增加說(shuō)服力，采用了實(shí)證檢驗(yàn)方法，即根據(jù)實(shí)證研究結(jié)果得出相關(guān)結(jié)論，同時(shí)也對(duì)相關(guān)研究不足給予了說(shuō)明。
戴維？拉克爾（David Larcker） 美國(guó)斯坦福商學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、公司治理研究項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及公司治理研究中心資深教授，主要研究領(lǐng)域包括：高管薪酬、公司治理及管理會(huì)計(jì)學(xué)。已發(fā)表諸多學(xué)術(shù)研究論文，其研究經(jīng)常被大眾媒體及商業(yè)新聞援引。
嚴(yán)若森，武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師，武漢大學(xué)公司治理與管理發(fā)展研究中心主任。主要從事公司治理、企業(yè)理論、制度理論、戰(zhàn)略管理等研究，已在重要學(xué)術(shù)期刊及重要報(bào)刊上發(fā)表論文數(shù)十篇，出版學(xué)術(shù)專(zhuān)著多部。
第1章 公司治理導(dǎo)論
1.1經(jīng)理人自利
1.2定義公司治理
1.3公司治理標(biāo)準(zhǔn)
1.4“一體適用”的最佳實(shí)踐是否存在
1.5公司治理與公司績(jī)效的關(guān)系
第2章 國(guó)際公司治理
2.1資本市場(chǎng)
2.2法律
2.3會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
2.4監(jiān)管制度
2.5社會(huì)與文化價(jià)值觀
2.6不同國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)
美國(guó)
英國(guó)
德國(guó)
日本
韓國(guó)
中國(guó)
印度
巴西
俄羅斯
2.7插敘
第3章 董事會(huì)：職責(zé)與義務(wù)
3.1董事會(huì)職責(zé)
3.2董事會(huì)獨(dú)立性
3.3董事會(huì)運(yùn)作
董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)
3.4董事會(huì)任職期限
3.5董事會(huì)選舉
3.6董事的變更
3.7董事的法定義務(wù)
受托責(zé)任
環(huán)境、社會(huì)與治理（ESG）
證券法規(guī)定的披露義務(wù)
州公司法的規(guī)定（受托責(zé)任）
聯(lián)邦證券法的實(shí)施
董事賠償及D&O保險(xiǎn)
第4章 董事會(huì)：選聘、薪酬與變更
4.1董事的人才市場(chǎng)
招聘董事的標(biāo)準(zhǔn)
積極CEO擔(dān)任的董事
具有國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的董事
具備專(zhuān)業(yè)知識(shí)的董事
多元化董事
職業(yè)董事
董事任職資格的披露要求
4.2董事會(huì)招聘程序
4.3董事薪酬
所有權(quán)準(zhǔn)則
再議董事會(huì)評(píng)估
4.4董事的變更
第5章 董事會(huì)：結(jié)構(gòu)與影響
5.1董事會(huì)結(jié)構(gòu)
獨(dú)立的董事長(zhǎng)
首席獨(dú)立董事
外部（非執(zhí)行）董事
再議董事會(huì)獨(dú)立性
獨(dú)立委員會(huì)
董事會(huì)中的銀行家
董事會(huì)中的財(cái)務(wù)專(zhuān)家
董事會(huì)中的政治關(guān)聯(lián)
董事會(huì)中的員工代表
“繁忙”董事會(huì)
連鎖（或關(guān)聯(lián)）董事會(huì)
委員會(huì)成員重疊
董事會(huì)規(guī)模
董事會(huì)多元化
女性董事
5.2小結(jié)
5.3插敘
第6章 戰(zhàn)略、績(jī)效衡量與風(fēng)險(xiǎn)管理
6.1組織戰(zhàn)略
6.2戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程
6.3商業(yè)模式開(kāi)發(fā)和檢測(cè)
例1：快餐連鎖店與員工流動(dòng)
例2：金融服務(wù)公司與投資顧問(wèn)留任
6.4關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)
6.5董事會(huì)在績(jī)效評(píng)估與商業(yè)模式上的
表現(xiàn)如何
6.6風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)管理
6.7風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)承受能力
6.8商業(yè)模式的風(fēng)險(xiǎn)
6.9風(fēng)險(xiǎn)管理
6.10對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督
6.11評(píng)估董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理績(jī)效
6.12網(wǎng)絡(luò)安全
第7章 CEO選聘、更替與繼任計(jì)劃
7.1 CEO人才市場(chǎng)
7.2 CEO人才儲(chǔ)備
7.3 CEO離職
7.4新任CEO
7.5 CEO的繼任模式
外部候選人
總裁/COO
競(jìng)聘制
內(nèi)外部模式
7.6 CEO繼任進(jìn)程
7.7董事會(huì)是否準(zhǔn)備了CEO繼任計(jì)劃
7.8獵頭公司
第8章 高管薪酬與激勵(lì)
8.1高管薪酬?duì)幾h
8.2關(guān)于CEO薪酬的競(jìng)爭(zhēng)性理論
8.3薪酬的構(gòu)成
8.4薪酬的影響因素
8.5薪酬咨詢(xún)公司
8.6薪酬水平
8.7 CEO薪酬同其他高管薪酬的比率
8.8 CEO薪酬同普通員工薪酬的比率
8.9薪酬組合
8.10短期激勵(lì)
8.11長(zhǎng)期激勵(lì)
8.12福利與津貼
8.13薪酬披露
8.14薪酬話語(yǔ)權(quán)
8.15再議關(guān)于CEO薪酬的競(jìng)爭(zhēng)性理論
第9章 高管持股
9.1高管持股與公司績(jī)效
9.2高管持股與風(fēng)險(xiǎn)
9.3高管持股與代理成本
9.4會(huì)計(jì)操縱
9.5股權(quán)操縱
利用時(shí)機(jī)攫取利益的其他實(shí)例
9.6股權(quán)出售與內(nèi)幕交易
9.7 10b51規(guī)則
9.8套期保值
9.9質(zhì)押
9.10交換要約與重新定價(jià)
第10章 財(cái)務(wù)報(bào)告與外部審計(jì)
10.1審計(jì)委員會(huì)
10.2會(huì)計(jì)質(zhì)量、透明度和內(nèi)部控制
10.3財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量
非公認(rèn)會(huì)計(jì)原則報(bào)告
10.4財(cái)務(wù)重述
10.5會(huì)計(jì)操縱的檢測(cè)模型
10.6外部審計(jì)
10.7審計(jì)質(zhì)量
10.8審計(jì)行業(yè)
10.9《薩班斯奧克斯利法案》的影響
10.10擔(dān)任CFO的外部審計(jì)師
10.11審計(jì)師輪換
第11章 公司控制權(quán)市場(chǎng)
11.1公司控制權(quán)市場(chǎng)
11.2收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的股票市場(chǎng)評(píng)估
哪些公司會(huì)被收購(gòu)
誰(shuí)是收購(gòu)的受益者
11.3反收購(gòu)保護(hù)
11.4反收購(gòu)措施
毒丸計(jì)劃
交錯(cuò)選舉董事會(huì)
公司注冊(cè)所在州
雙重股權(quán)制
11.5避免不必要的收購(gòu)
第12章 股東與股東激進(jìn)主義
12.1股東角色
12.2大股東與機(jī)構(gòu)投資者
12.3機(jī)構(gòu)投資者與代理投票
12.4激進(jìn)投資者
養(yǎng)老基金
ESG與社會(huì)責(zé)任投資基金
個(gè)人激進(jìn)投資者
激進(jìn)對(duì)沖基金
12.5指數(shù)投資的興起
12.6股東民主和參與公司事務(wù)
非競(jìng)爭(zhēng)性董事選舉中的絕對(duì)多數(shù)表決制
代理參與
代理投票
參與公司事務(wù)
12.7代理咨詢(xún)公司
第13章 利益相關(guān)者與利益相關(guān)者激進(jìn)主義
13.1整合利益相關(guān)者利益的壓力
13.2法律與經(jīng)濟(jì)含義
13.3董事與CEO對(duì)利益相關(guān)者的看法
13.4 ESG指標(biāo)與披露
13.5 ESG的外部評(píng)估
第14章 公司治理與ESG評(píng)級(jí)
14.1第三方評(píng)級(jí)系統(tǒng)
14.2信用評(píng)級(jí)系統(tǒng)
14.3商業(yè)公司治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)
ISS：公司治理商數(shù)
ISS：治理風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)
ISS：質(zhì)量打分
MSCI ESG治理指標(biāo)
檢測(cè)公司治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)的預(yù)測(cè)能力
14.4學(xué)術(shù)研究人員開(kāi)發(fā)的治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)
14.5治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)的可行性
14.6ESG評(píng)級(jí)
MSCI ESG
Sustainalytics
Vigeo Eiris
HIP
ISS E&S Disclosure QualityScore
TruValue Labs
ESG評(píng)級(jí)評(píng)估
第15章 治理模式的選擇
15.1家族控制公司
15.2風(fēng)險(xiǎn)投資公司
15.3私募股權(quán)公司
15.4非營(yíng)利組織
第16章 回顧與總結(jié)
16.1檢驗(yàn)不足
16.2焦點(diǎn)不對(duì)
CEO繼任
風(fēng)險(xiǎn)管理
高管薪酬
16.3重要變量缺失
16.4環(huán)境背景
16.5股東與利益相關(guān)者的權(quán)利
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