本書是西姆國企改革研究中心主任、知名管理專家徐懷玉撰寫的一部國企混合所有制改革的專著。作者多年參與各類企業的股份制改造工作，具有豐富的理論基礎和實踐經驗。本書稿以《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》為依據，就混合所有制改革幾年來遇到的幾個比較典型的問題與困難進行詳盡的解剖分析，包括：方案審批的關鍵，確定戰略的邏輯，選擇戰投的方向，公司治理的權衡，資產定價的方法，信息對接的路徑，市場化激勵的抓手等。本書邏輯清晰，切近實際，在分析理論的同時，用大量實踐中的真實案例來為讀者提供解決問題的辦法。本書是一部有理論、有實踐，具有較強可操作性的實用讀物。
宋志平序
西姆國有經濟研究院徐懷玉院長邀請我為本書作序。看完初稿之后，我欣然應允。
西姆國有經濟研究院是我們中國企業改革與發展研究會的會員單位，徐懷玉院長本人也擔任中企研的研究員。我與徐院長初識，是在2019年的第十九屆中國國有經濟發展論壇上，我當時發言的題目是 “向著深度和廣度開展國企改革”，其中就提到，要給混改企業一個身份證，要放開員工持股，要弘揚企業家精神。而徐院長作為圓桌會議嘉賓，對于國企改革新階段新目標新路徑這個話題也提出了非常獨到的見解。
從2013年《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》發布至今，已經整整十年。《決定》中指出，要積極發展混合所有制經濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合 所有制經濟是基本經濟制度的重要表現形式，其有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。黨的十八屆三中全會通過這份《決定》，把混合 所有制作為我國基本經濟制度的重要實現形式，第一次充分肯定了其制度創新的重要意義。
到今天，國企混改已經整整十年，這十年間，我們一直秉承著積 極穩妥的態度逐步深化混合所有制改革。“積極”就是要充分認識混合所有制對改革的重大意義，對做好混合所有制要有一個積極的態度和心態；“穩妥”就是按照“三因三宜三不”扎扎實實做好混合所有制 改革，不刮風，不搞一刀切，按照“三高三同”的標準選擇戰略投資人，“三高”就是在選擇合作伙伴過程中，一定要有高匹配度、高認同感、高協同性，“三同”就是在混改過程中，與戰略投資人一定要同心、同向、同力；“深化”就是突出混合所有制的改革功能，要在 “改”字上下功夫，最終體現在做強做優做大國有企業上。
據統計，2013年以來，國有企業改制重組引入各類社會資本超過2.5萬億元，中央企業和地方國有企業混合所有制企業戶數占比分別超過70%和54%；70%的混合所有制企業中有外部投資者派出的董事;混改企業基本實現了經理層成員任期制和契約化管理的全覆蓋，上百家上市公司實施了股權激勵。應該說，這十年國企混改取得了非常顯著的成績，接下來，需要我們進一步完成以“混”促“改”，推動混 改企業落實中國特色現代企業制度，深度轉換經營機制；同時，混合 所有制改革還應進一步積極穩妥深化，比如，通過上市來實現“二次 混改”。
在黨的二十大報告和2022年中央經濟工作會議上，都對于接下來國企改革的方向提出了進一步的要求，提升企業核心競爭力會成為衡 量國資國企改革成效的新標準。過去疫情中的三年，我們的經濟和國有企業抵御了非常大的壓力，也經受住了磨難和考驗。相信在接下來的五到十年，我國國有企業改革和發展必將迎來新的輝煌。
我國的基本經濟制度是以公有制為主體，多種所有制經濟共同發展，必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展。“兩個毫不動搖”為我們堅持國有經濟為主導、 支持和發展民營經濟提供了根本遵循。這些年來，我們堅定不移地貫 徹這一點，我們既沒搞民進國退，也沒搞國進民退，而是國民攜手實現了國民共進，國有經濟和民營經濟都得到了健康、長足的發展。結合黨的二十大精神和中央經濟工作會議精神，國有經濟與民營經濟需 要分工協作，齊頭并進。國有經濟主要推動國有資本向關系國家安全、 國民經濟命脈、國計民生的重要行業和關鍵領域集中，向前瞻性、戰略性新興產業集中，有所為有所不為，既要瘦身健體，也要快速發展;民營經濟應大力開展服務業、制造業、互聯網和創新經濟，充分展現 活力。而混合所有制改革就是其中一個非常好的抓手和載體。
對于混合所有制企業，除了有效結合國有資本與民營資本的優勢 之外，還可以探索有別于國有獨資、全資公司的治理機制和監管制度;對國有資本不再絕對控股的混合所有制企業，探索實施更加靈活高效 的監管制度，這也是完善中國特色現代企業制度的關鍵措施。比如國 企改革三年行動中提出的支持國有企業集團公司對國有股權比例低于50%、其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業，實施更加市場化的差異化管控。應該說，混合所有制的差 異化管控，是推動混改相關政策落地、具體化、可操作的關鍵一步。 做好差異化管控，不搞“一刀切”，充分釋放混改企業的活力和市場 競爭力，對于企業而言至關重要。
徐院長在本書中多次提到中國建材的案例，中國建材能夠實現做強做優做大，與做好“混”、做透“改”是分不開的。在改革實踐中，我們有著共同的困惑，我們遇到共同的困難，重要的是我們有著共同的追求和夢想，共同的執著和韌性。這正是改革者所必備的精神和勇氣。
比如中國建材當年基礎薄弱，我們通過一場戰略研討會，集思廣益，最終確定以水泥行業作為公司未來的戰略方向。然而，當時公司并沒有水泥，沒有怎么辦？缺什么就找什么。缺水泥，去并購；缺資金，去香港上市；缺規模，搞聯合重組；缺人才，與民企混改將人才引進來、用起來，推行職業經理人制度，這樣就把企業發展起來了。中國建材從不生產一噸水泥，一躍成為全球水泥領域的領跑者，就是依靠混改而發展壯大的。我們在與民營企業混改的過程中，尤其強調 的是“三盤牛肉”：一是公平定價，不欺負民營企業，和民營企業合 作；二是為民營企業保留一定股權；三是把民營企業的領導人留下,一起做管理層。
徐院長在書中提到的混改八個層面的問題，正是很多企業在改革中實實在在面臨的困境，關于改革，我們除了理論之外，還需要解決問題的手段和實際操作的經驗。而這本書不但提出問題，更給出了應 對問題所應該采取的措施與手段。書里引用了大量實操案例，尤其是西姆國有經濟研究院這些年積累的案例，作者親自操刀的改革案例，是最真實最落地，也是最能給我們啟迪的案例。
也正是因為經典案例對于混改的指引作用，中企研每年都會舉辦 中國企業改革發展優秀成果的評選，希望通過這些改革案例的發布, 讓大家接觸到這些優秀的企業是如何操作的，對于具體的實踐工作又 有什么借鑒意義，而西姆國有經濟研究院的論文《破解國企混改難題 的要素研究與實踐》也獲得了2022年中國企業改革發展優秀成果的二等獎。
除此之外，中企研還系統組織舉辦中國企業改革發展峰會、中國企業改革50人論壇、中國企業信用發展論壇、中國企業大講堂、總裁讀書會等品牌活動，按年度定期推出的《中國企業改革發展優秀成果》 《中國企業改革發展藍皮書》《中國企業信用發展報告》及主管主辦的 全國發行的財經管理類大型報紙及雜志，力爭立足當前，著眼未來，持續做好為政府部門和廣大企業的服務工作，為加快建設世界一流企 業不斷做出新的貢獻。
我們是改革者，我們任重道遠；我們是前行者，我們戮力同心。 為改革發聲，為改革助威，為改革身體力行，我們責無旁貸。
希望在未來的改革道路上，我們國有企業都能挺立潮頭，在做強做優做大的指導思想鼓舞下，不斷實現新的跨越。也希望西姆團隊不 僅是改革的踐行者，還能為改革者奉獻更多的精神食糧。
是為序，共勉之。
2023年2月
朱方偉序
剛剛過去的2022年，是國企改革三年行動的收官之年。三年來,國企改革取得了巨大成就，特別是在混合所有制改革領域，更取得了長足的進步。但是，“國企改革仍然在路上”，混合所有制改革更是任重道遠。
2023年2月23日國新辦舉行的“權威部門話開局”系列主題新聞發布會上，國資委主任張玉卓介紹了國務院國資委和中央企業將突 出高質量發展這個首要任務，提出堅持“一個目標”，用好“兩個途徑”。其中，堅持“一個目標”，就是要做強做優做大國有資本和國有企業；“兩個途徑”則指的是一要提高核心競爭力，二要通過優化布局、調整結構來增強核心功能。特別在圍繞“一個目標”上，如何交 出“做強做優做大國有資本和國有企業”這個答卷，對于國資和國企來說又是一個大考。
現實世界里，“如何混，和誰混，混什么”，始終是擺在國有企業面前的三大難題。
西姆國有經濟研究院院長、大連理工大學經濟管理學院客座教授徐懷玉領導的團隊，始終致力于改革一線，深入企業實際，了解企業 需求，切實解決企業遇到的具體問題。為此，他們也積累了豐富的改 革經驗和大量的實操案例。
大連理工大學擁有全國最大管理案例庫——“中國管理案例共享中心”，堅持“扎根實踐、產教融合”的辦學理念，積極鼓勵各管理學科的教師基于中國制度與文化背景，聯系本地區實際，開展高質量的管理案例采編、研究和教學；我們與中國大連高級經理學院聯合成 立了中國國有企業研究院，共同探討中國國有企業改革與發展問題, 打造國有企業研究的高水平平臺；我們和西姆國有經濟研究院、和徐懷玉院長有深度合作，特別是對混合所有制改革，我們進行了廣泛而深入的探討。
徐教授的一書，正是基于這樣的背景下撰寫的。
本書在分析混改實踐中遇到的“八個難題”的基礎上，提出解決問題的“八個路徑”，直面問題，提供方案，邏輯謹嚴。它既是一本 國有企業混合所有制改革的理論指導，又是一把解決混改實際問題的 鑰匙；既是國企改革研究人員的案例庫，又為一線人員提供了方法論。
期待本書付梓之后，徐教授能有更多成果面世，為國企改革作出更大的貢獻。
大連理工大學
2023年3月于大連
徐懷玉，西姆股權激勵研究院院長 ，西姆國企改革研究中心主任，國企改革和股權激勵實戰專家。15年專職律師，專注于公司法、證券法領域，并具有20年大型國有企業、上市公司高管經歷；國企改革“四梁八柱”理論構建者 ，“股權戰略管理理論”首創者。北京大學、清華大學、上海交通大學、香港亞洲商學院、上海財經大學、等高校特約講師 ，江蘇省股份制企業協會公司治理專業委員會主任，中國中小企業協會理事。榮獲“2016年/2018年中國優秀創新企業家”，著有《國企混改：理論、實踐及案例》《國企改革大決戰》等關于國企改革的著作，并廣受市場歡迎。
宋蕊，畢業于北京大學數學科學學院，清華大學工商管理碩士，現任西姆投資總經理；浙江大學、上海財經大學等高校特約講師。從事資本市場研究及投資工作多年，參與或主持過數十家國企改革調研或咨詢項目，在國企改革戰略規劃、資本市場運作及員工持股方案設計方面有豐富經驗。著有《國企混改：理論、實踐及案例》《國企改革大決戰》等關于國企改革的著作，并廣受市場歡迎。
第一章 引言
一、 22號文的三個層面 3
二、 提出問題，解決問題 8
第二章 方案審批的關鍵
問題一：先寫方案還是先找戰投 13
（一）現有混改流程的政策規定 14
（二）國企混改應當先做方案 16
問題二：混改方案應該如何寫 19
（一） 可行性報告如何寫 20
（二） 混合所有制方案如何寫 22
問題三：方案審批如何溝通 25
關鍵一：把握分類推進改革的基本要求 27
（一） 分類改革的基本邏輯 29
（二） 分類改革的具體模式分析 32
（三） 分類改革下的國資監管模式 36
關鍵二：混改企業股權架構設計 39
（一）股權的意義 40
（二） 股東的意義 44
（三） 表決權與分紅權能否分離 47
關鍵三：做好員工持股的設計 52
（一） 員工持股的基本政策 52
（二） 員工持股十要素模型 56
（三） 員工持股方案的突破點 65
關鍵四：落實“三個區分開來” 73
（一） 容錯糾錯“容什么” 74
（二） “如何容”制度設計 75
（三） 把握三個設計原則 78
第三章 確定戰略的邏輯
要點一：戰略方案一定要落地 89
要點二：業務一定要簡明 92
要點三：戰略一定要具有延續性 96
邏輯一：確定戰略的邏輯 100
（一） 什么叫戰略 104
（二） 好戰略的特質 111
（三） 強化核心競爭力的關鍵因素 115
邏輯二：公司商業模式的邏輯 119
（一） 商業模式的靜態分析 119
（二） 商業模式的動態分析 125
第四章 選擇戰投的方向
方向一：引入產業鏈上下游的大型集團企業 140
方向二：引入行業內的技術領先企業 142
方向三：引入知名投資機構 143
方向四：做好引戰后的資本運作方案 145
（一） 上海及深圳主板IPO要求 146
（二） 科創板和北交所的要求差異 148
（三） 資本運作方案設計 151
第五章 公司治理的權衡
問題一：股東之間如何權衡 158
問題二：黨委會和董事會孰輕孰重 163
問題三：經理層如何打造職業經理人 169
權衡一：黨委會前置研究討論清單 173
權衡二：國有股東權利清單 177
權衡三：董事會決策事項清單 182
權衡四：經理層經營權限負面清單 186
第六章 資產定價的方法
方法一：價值評估基頻念 191
方法二：可比公司法 194
方法三：可比交易法 199
方法四：現金流貼現法 201
原則一：遵循國有資產評估的要求 205
原則二：明確戰略，事前規劃 209
原則三：用好中介，事中控制 213
原則四：關注治理，事后保障 215
第七章 信息對接的路徑
問題一：沒有正確的方向 218
問題二：路演渠道不熟悉 223
問題三：地方保護主義嚴重 226
路徑一：“一對一”定向路演 228
路徑二:集中項目路演 231
路徑三：自發組織路演 236
產權交易所的掛牌流程及相關問題 238
（一） 產權交易所掛牌流程 239
（二） 需要關注的相關問題 242
第八章 市場化激勵的抓手
問題一：轉變理念，協助員工轉換“人設” 246
問題二：正向激勵，重塑薪酬績效體系 248
問題三：市場導向，強化中長期激勵 253
抓手一：任期制契約化與職業經理人 260
（一） 任期制契約化的基本要求 260
（二） 職業經理人和任期制契約化的差異 267
（三）如何打造具有企業家精神的職業經理人 271
抓手二：中長期激勵 279
（一）中長期激勵全景圖 279
（二） 科技成果轉化 281
（三） 超額利潤分享 289
（四） 跟投機制 292
第九章 差異化管控的案例
問題一：知其然，未知其所以然 299
問題二：管資產，還是管資本 302
問題三：怕放權，還是怕擔責 306
案例一：中國建材的差異化管控設計 310
案例二：差異化管控的“四個有別” 317
（一） 決策方式有別 317
（二） 授權體系有別 318
（三） 激勵模式有別 319
（四） 監督管理有別 320
案例三：差異化管控的三個步驟 321
（一） 以明確董事會權責界面為基石，壓實s公司治理主體
責任 323
（二） 以建立股權董事履職制度為核心，提高S公司決策效率???327
（三） 以完善市場化經營機制為支點，撬動S公司員工內生
動力 331
2015年8月24日，中共中央、國務院印發了《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發[2015]22號，以下簡稱“22號文”），這被認為是指導和推進中國新一輪國企改革的綱領性文件。
國企改革是個長期、艱難的探索過程，自從改革開放以來，對于國企改革的探索就從未停止過。
其間，一般分四個階段。
第一個階段是1978年到1992年。這個階段的主題是“放權讓利，政企分開”，本質上是企業內部管理體制的改革。國有企業逐步探索從完全計劃經濟模式向自主經營、自負盈虧模式的轉變之路。尤其在十一屆三中全會之后，確定了改革開放基調，擴大自主權、利潤留成、 利改稅等多項改革措施逐步實施，有效地扭轉了企業效率低下、缺乏活力等問題。
第二個階段是1993年到2002年。這個階段的主題是“股份制改造，抓大放小”。國企通過兼并重組、下崗分流和債轉股等措施，大幅提高盈利能力，把中小國有企業轉化為民營企業，同時選了100家國有中大型企業進行公司制改革的試點。在這十年，大中型國有企業基本上完成了公司化改造。但這個時期，下崗分流給國企工人帶來的 陣痛也是顯而易見的。
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