隨著新三板市場的不斷發(fā)展壯大，新三板不僅成為中國多層次資本市場體系中的重要組成部分，也成為廣大中小微企業(yè)以及投資者密切關(guān)注的焦點。如果對新三板企業(yè)所存在的法律問題一知半解，就不能有效規(guī)避新三板掛牌過程中的法律風險。本書針對新三板企業(yè)在掛牌過程中的存在的出資以及股權(quán)方面法律問題，以律師的角度，通過介紹和分析大量的新三板案例，將理論與實際相結(jié)合，對這些法律問題進行提煉和評析，同時給出具體的操作方法和模式，以期能夠給廣大中小微企業(yè)以及投資者解答這方面法律上的疑問，同時為中介機構(gòu)提供這方面的指引。
第一部分股東出資與股權(quán)的法律問題以及解決方案
第一章股東出資須合法合規(guī)
第一節(jié)無形資產(chǎn)出資瑕疵
第二節(jié)客觀原因造成出資貶值不屬于出資不實
第三節(jié)股東抽逃出資
第四節(jié)分期繳納出資
第五節(jié)設立或增資時實物出資未評估的處理
第六節(jié)設立及增資無驗資報告
第七節(jié)延期繳付出資
第八節(jié)債權(quán)轉(zhuǎn)增股權(quán)
第九節(jié)無形資產(chǎn)減資的處理
第十節(jié)國有股權(quán)出資的程序合規(guī)性
第十一節(jié)對知識產(chǎn)權(quán)出資的核查
第十二節(jié)資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)的出資
第十三節(jié)對賭協(xié)議的處理
第十四節(jié)公司整體變更時沒有進行資產(chǎn)評估
第十五節(jié)人力資源、管理資源出資
第十六節(jié)一致行動人協(xié)議
第二章股權(quán)明晰
第一節(jié)股權(quán)代持問題的處理
第二節(jié)中外合資公司設立的合法合規(guī)性
第三節(jié)設立時有外籍股東的內(nèi)資企業(yè)掛牌問題
第四節(jié)股東人數(shù)超過200人的解決方案
第五節(jié)股權(quán)質(zhì)押
第六節(jié)職工持股會、工會持有公司股權(quán)
第三章股權(quán)變更
第一節(jié)股份轉(zhuǎn)讓比例超過法定標準
第二節(jié)原股東未履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)
第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的瑕疵
第四節(jié)股權(quán)繼承
第五節(jié)國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
第六節(jié)股份回購中的法律瑕疵
第七節(jié)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給核心人員是否為股權(quán)激勵
第八節(jié)股權(quán)激勵——員工持股計劃
第二部分新三板企業(yè)掛牌的核心法律法規(guī)
中華人民共和國公司法
最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司是在2013年1月16日正式掛牌運行的，這是全國場外市場從試點走向規(guī)范性運行的重要轉(zhuǎn)折點。自此以后，新三板的學名就從“中關(guān)村股份轉(zhuǎn)讓試點”變更為“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。2013年12月14日，國務院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，標志著凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)過主辦券商推薦申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，不再受到高新園區(qū)的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)，新三板正式擴容至全國；2013年12月30日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)配套修訂、制定和發(fā)布了14項業(yè)務制度。自此，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場制度框架體系基本形成，面向全國接受企業(yè)掛牌申請工作同步啟動。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在場所性質(zhì)和法律定位上是與證券交易所相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。當然，兩者也有不同之處，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要定位于為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務；在準入條件上，不設財務門檻，不要求企業(yè)盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法合規(guī)、治理機制健全、業(yè)務明確的股份公司均可以在新三板掛牌；在投資者問題上，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將是一個以機構(gòu)投資者為主的市場，個人投資者也必須在賬戶上至少有500萬元，才可以進行交易。
目前，新三板的發(fā)展如火如荼，截至2015年11月，已經(jīng)有超過4000家企業(yè)成功掛牌。基于上述情況，新三板已經(jīng)成為廣大中小微企業(yè)以及投資者密切關(guān)注的焦點。于是，什么樣的企業(yè)能夠掛牌新三板、擬掛牌的企業(yè)如何進行股改以及這些企業(yè)有哪些法律上的障礙等都成為中小微企業(yè)和投資者迫切想要了解的事情。本書主要站在律師的角度，詳細分析和闡述在新三板掛牌過程中，企業(yè)所面臨的股權(quán)和出資方面的法律問題。
本書共分為兩個部分，各個部分內(nèi)容如下：
第一部分為“股東出資與股權(quán)的法律問題以及解決方案”。
本部分共分為三個章節(jié)：第一章主要探討新三板企業(yè)的股東在出資時的一些法律瑕疵以及解決方案；第二章主要探討新三板企業(yè)的股權(quán)是否明晰，包括常見的代持股、股權(quán)質(zhì)押等法律問題；第三章主要探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的法律瑕疵與解決方案，包括國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承等。本部分是本書的最重要的一個部分，主要為讀者介紹了新三板企業(yè)在股東出資和股權(quán)方面的法律問題，并用大量的掛牌企業(yè)案例進行詳細的解讀。本部分的案例盡可能地涵蓋了現(xiàn)階段所有的掛牌企業(yè)所普遍存在的問題。筆者希望通過這些案例的講述，能夠使讀者從案例的角度更清楚地了解掛牌企業(yè)所存在的法律瑕疵以及解決方案。
第二個部分為“新三板企業(yè)掛牌的核心法律法規(guī)”。主要收錄了《公司法》、最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件。
綜上所述，本書主要向讀者介紹的是股東在出資方面以及股權(quán)方面的法律問題，以期能夠給廣大中小企業(yè)以及投資者解答這方面法律上的疑問。本書的順利出版要感謝同行們、前輩們在該領域做出的前期成果，同時要感謝主辦券商以及會計師事務所等中介機構(gòu)在為企業(yè)提供新三板掛牌工作中提供的素材與案例，也要感謝所有關(guān)心和支持本書出版的朋友們。
2015年11月
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