本書從法學視角闡述公司捐贈的法理基礎與規則解構，對于理解公司捐贈的合理性、規制公司的捐贈行為以及平衡公司捐贈中各方利害關系人的利益等問題，提出了一個框架性的分析。比較方法有助于我們從域外經驗中深刻理解公司捐贈的一般規律。
本書除了緒論和結論以外，正文分為八章：第一章至第五章主要分析公司捐贈的一般理論問題，不僅論及公司捐贈的概念及其合理性、公司捐贈的立法演進，而且包括公司捐贈的實體要件和程序要件；第六章至第八章則討論了捐贈物多樣化和捐贈方式多元化，包括股權捐贈、藝術品捐贈以及公司基金會。
法學是一門實踐性很強的學科。法學家的任務之一是對現有的規則予以重新審視并提出如何變化的軌跡。公司捐贈問題隨著社會經濟的發展不斷以新的面貌出現，法學家應當跟上時代，對這些新問題展開深入的研究。
葛偉軍，浙江寧海人。現為上海財經大學法學院副院長、副教授、博士生導師、校法律顧問。社會兼職包括中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）仲裁員、中國商法學研究會理事、上海市法學會破產法研究會常務理事等。研究方向為民商法、公司法、信托法等。1993年至1997年就讀于北京大學法學院，獲法學學士學位（經濟法、國際經濟法雙專業）。2000年至2001年就讀于英國劍橋大學法學院，選修公司法與公司融資、國際貨物買賣、國際商事訴訟等課程，獲法學碩士學位。2002年至2005年受國家科技部委派、在日本國際協力機構（JICA）的資助下，就讀于日本九州大學大學院法學府，獲法學博士學位。1998年至2006年為專職律師，具有多年公司法和涉外法律實務經驗。2006年加入上海財經大學法學院，任專職教師。2010年1月至12月在上海市楊浦區信訪辦掛職鍛煉，任職副主任。2012年9月至2013年6月，獲中美富布賴特研究學者項目的錄取，在美國西北大學法學院訪問。曾出版專著《公司資本制度和債權人保護的相關法律問題》（法律出版社2007年版）、《英國公司法要義》（法律出版社2014年版），譯著《英國信托法：成文法匯編》（法律出版社2012年版）、《英國2006年公司法（2012年修訂譯本）》（法律出版社2012年版）以及編著《第一本法律漫畫書》（中國法制出版社2014年版）、民商法一本通系列（法律出版社2015年版），并在法學核心期刊上發表論文若干。
前言與致謝1
緒論
第一章公司捐贈的概念界定
第一節作為捐贈人的“公司”
第二節“捐贈”的本質
第三節“慈善”的含義
第四節與其他類似概念的辨析
小結
第二章公司捐贈的合理性
第一節公司捐贈的利益沖突
第二節公司社會責任語境下的公司捐贈
第三節關于合理性的相關理論
小結
第三章公司捐贈的立法論
第一節英國法
第二節美國法
第三節日本法
小結
第四章公司捐贈的要件論
第一節合格受贈人的界定
第二節捐贈物的范圍
第三節捐贈意圖：無償性的突破
第四節捐贈行為的詮釋
小結
第五章公司捐贈的程序論
第一節捐贈合同的達成及其違反
第二節公司處于破產邊緣時捐贈的效力
第三節捐贈決策權的分配
第四節捐贈人的信息披露義務
小結
第六章捐贈物多樣化之一：股權捐贈
第一節問題的提出
第二節股權捐贈的屬性與規定
第三節股權捐贈的規則障礙及其完善
小結
第七章捐贈物多樣化之二：藝術品捐贈
第一節公司收藏的含義、原因和去向
第二節公司收藏中的董事義務
第三節基于慈善抵扣的藝術品捐贈
小結
第八章捐贈方式的革新：公司基金會
第一節公司基金會的現狀、特征及其合理性
第二節公司基金會的組織規則
第三節公司基金會的運行規則
第四節公司基金會的稅收規則
小結
經過多次修改，書稿終于寫作完成了。找了一個春光明媚的早晨，將本書的整個寫作過程大致梳理了一番。
十多年前，國內爆發了“非典”。彼時我正在日本留學，沒有體會到人人自危的緊張，只是從電視上感受到病毒蔓延帶來的恐慌。在這場災難背后，有一個事件引發了我的關注。上海的一個公司向政府捐贈了兩千萬元的資金，用于成立SARS防治基金。但是此后不久，該公司的負責人即被逮捕，該公司所在的整個集團也陷入了嚴重的財務危機。我不禁思索，該公司的捐贈到底是好事，還是壞事呢？答案或許取決于立場。對于社會來說，當然是好事；而對于該公司的債權人而言，則可能是壞事。接下來的問題是，公司法是否應當鼓勵公司捐贈；如果說捐贈是社會責任的內容之一，那么公司法要求公司應當承擔社會責任，是否包含了公司應當捐贈。對這些問題的疑問，拉開了長達十年左右關注公司捐贈的序幕。
2006年2月，我成為了上海財經大學法學院的一名專職教師，開始了商法的教學和研究。在諸多與商法和公司法相關的問題中（同時期我關注的問題包括類別股份和類別權利、公司資本制度和債權人保護、債權出資的法律規制以及英國2006年公司法的翻譯），公司捐贈始終是一個未曾放下的話題。在最初的幾年中，我斷斷續續、零星地收集了一些國內外的論文、書籍以及相關的案例等資料。
2007年我參加了北京大學法學院組織的公司治理研討會，向大會提交了論文《公司捐贈相關法律問題》。時至今日，仍然清楚地記得北京大學法學院的樓建波老師邀請我參加一個小組發言。坐在臺上，面對臺下就坐的昔日老師、著名學者要高談闊論，對于一個新任教師而言是何等的惶恐不安。一旁的劉俊海教授提到公司的利害關系人時，我豎起了耳朵，并且補充了一個關系人即債權人，又將關注公司捐贈緣起的理由介紹了一下。
2010年春節前后，我在大阪市立大學法學部訪問了兩個星期，研究課題為日本社會中的公司捐贈。我向法學部的數位教授匯報了自己的題目與思路，并在交流中獲得了很大的啟發。在和井久理子教授的熱情安排和陪同下，我們抽出一天時間，拜訪了京都大學法學部的北村雅史教授和齊藤真紀教授。當提及我國《公司法》第5條明確將社會責任寫入法律時，北村教授有點驚詫，隨即從辦公室書架上翻出了日本版的法條，讀完條文后還感慨了一下：真是這樣啊。要知道，很少有國家的公司法明確將社會責任寫入法條，因為社會責任涉及的內容很多，對其含義仁者見仁、智者見智，難見一個權威的定義。與齊藤教授的溝通則順利很多，因為她年少時在美國生活，所以說得一口流利的英文。
2012年9月至2013年7月，受富布賴特訪問學者項目的錄取，我來到位于芝加哥市中心的西北大學法學院訪問，研究的課題是公司捐贈的域外經驗及其對中國的啟示。本書的部分內容完成于在該學院的訪學期間。
通過對公司捐贈的研習，我認為至少要注意以下幾個方面：首先，對于國內外學者而言，公司捐贈具有其合理性已經是一種共識。各個領域的學者從各自的專業出發，從經濟學、社會學、管理學和法學等不同角度都作了深度的研究。換言之，公司的經濟目標與其社會目標可以有機統一，而捐贈無疑是實現這兩者之聯合的最佳手段之一。其次，當前語境下，急需討論的是公司捐贈的范式，即法律規則如何為實現公司捐贈的良好運行保駕護航。例如，公司捐贈的重要特征是可以享受慈善抵扣，那么構成該抵扣的要件是什么；對于一些新類型的捐贈（股權或藝術品捐贈），如何去規制；公司利用設立基金會方式開展慈善活動時，現有體系是否提供了足夠的法律支撐。最后，一些因素妨礙了研究的進一步開展。例如，數據的權威性、完整性不夠；法律體系自身的混亂、繁雜；慈善事業的缺陷等。
2012年至2013年，我在芝加哥度過了美好的一年。感謝邀請我訪問的西北大學法學院資深商法學者Bernard Black教授與稅法學者Charlotte Crane教授。感謝為此次訪問提供資助的美國國務院、富布賴特基金會以及中國教育部，同時感謝為此項目提供重要管理和后勤事務方面支持的美國使館負責此項目的楊春菊女士和在華盛頓的國際學者交流協會（CIES）的James Crosland先生。感謝北京大學法學院樓建波、劉燕、郭靂和許德峰等師友的鼓勵和幫助。感謝上海財經大學法學院的同事們對我工作的支持。感謝法律出版社的劉文科先生對本書出版付出的辛勤勞動。感謝妻子楊艷瑾對家庭生活的細致照顧。感謝我們雙方的父母和親友一直以來的關懷和愛護。
本書入選2014年度第一批國家社科基金后期資助項目，原項目名稱為《公司捐贈的法律邏輯與范式研究》（項目號：14FFX018），最終成果名稱改為《公司捐贈的法理基礎與規則解構》。本書尚未討論的部分內容，納入了同期出版的另一本書《公司捐贈的前沿法律問題》，主要涉及從公司法（董事義務與股東訴訟）、慈善法（慈善組織與慈善抵扣）等角度探討公司捐贈，并分析了國有企業捐贈以及知識產權捐贈等前沿問題；此外，該書還收錄了截至2015年6月我國關于公司捐贈的法律、行政法規及國務院規范性文件、部門規章及部門規范性文件。
在付梓之前，上海財經大學法學院的張亦昆、楊弘揚、吉淑嫻、肖峰等碩士研究生進行了校對；對他們的工作，在此深表謝意。對于書中所有的錯誤與不當之處，責任由我承擔。懇請讀者批評指正，以求日后改進。
葛偉軍2015年7月1日
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