出版說明
法律出版社在其奮進發(fā)展的六十年光輝歷程中，秉精誠之心，集全社之力，服務(wù)于我國法學(xué)教育事業(yè)，致力于法學(xué)教材出版。尤其在改革開放三十余年間，本社以“傳播法律信息，推進法制進程，積累法律文化，弘揚法治精神”為宗旨，協(xié)同司法部法學(xué)教材編輯部，規(guī)劃并組織出版了國家“八五”、“九五”期間的法學(xué)規(guī)劃教材，為我國改革開放之初的法學(xué)教育和法治建設(shè)做出了開創(chuàng)性貢獻；進入21世紀之后，法律出版社又根據(jù)教育部的部署和指導(dǎo)，相繼規(guī)劃并組織出版了“十五”、“十一五”和“十二五”法學(xué)規(guī)劃教材，為我國法學(xué)教育事業(yè)的發(fā)展與改革付出了艱辛努力。
承蒙法學(xué)教育領(lǐng)域?qū)＜易髡叩男湃危约皬V大法律院校師生的支持，法律出版社經(jīng)過三十年的發(fā)展與積累，相繼出版各類法學(xué)教材達四百余種。在學(xué)科范圍方面，完成以法學(xué)核心課程為重心，涉及法學(xué)諸學(xué)科的“全品種”橫向結(jié)構(gòu)；在培養(yǎng)層次方面，健全以本科教育為根本，兼顧職業(yè)教育和研究生教育的“多層次”縱向結(jié)構(gòu)，進而打造“法律版”法學(xué)教科書體系，以期更好地為法學(xué)教育服務(wù)，為法治建設(shè)貢獻綿薄之力。
近年來，法律出版社應(yīng)因法學(xué)教育的發(fā)展變化，在教材編寫體例及系列安排方面做出相應(yīng)調(diào)整。在教材編寫體例方面，結(jié)合當(dāng)前教學(xué)實際與培養(yǎng)方案，將系統(tǒng)、全面的理論知識講授與靈活、豐富的法律實踐和能力訓(xùn)練相結(jié)合，倡導(dǎo)教材內(nèi)容差異化，增加教材可讀性，以期更好地培養(yǎng)法科學(xué)生的思維能力和法學(xué)素養(yǎng)。在教材系列安排方面，全力推進新品教材編寫與注重既有教材修訂相結(jié)合，根據(jù)教材風(fēng)格與特色進行適當(dāng)?shù)奶紫嫡希鞋F(xiàn)有的國家級規(guī)劃教材和在編的規(guī)劃教材，形成以“普通高等教育法學(xué)規(guī)劃教材”為名的全新教材系列。
本系列教材多為出版多年并廣受好評的經(jīng)典教科書。此次全新推出，既是向長期以來關(guān)心支持法學(xué)教育出版事業(yè)的專家作者的崇高致敬，也是法律出版社為中國當(dāng)代法學(xué)教育事業(yè)發(fā)展拳拳努力之情的真誠表達。法律出版社將以高度的精品意識和質(zhì)量標準，不斷豐富、完善本系列教材的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容；除教材文本之外，還將配有多層次、多形式的教輔材料，更好地為廣大師生服務(wù)。
“好書，同好老師和好學(xué)生分享”，法律出版社愿與法律共同體諸同仁，分享好書，分享智識，分享法治進程中的點點滴滴！
法律出版社謹識
2014年10月
第五版前言
本書第四版出版時間為2015年，迄今不足三年。在此期間，最高人民法院于2017年8月28日公布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》。該司法解釋對公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作了較為明確的規(guī)定，為司法實踐中頗具爭議的問題提供了較為明確的裁判規(guī)則。
2017年3月15日頒布的《民法總則》也與本書中公司的概念與特征、公司登記、公司的解散和清算等內(nèi)容相關(guān)，需要作相應(yīng)闡釋。自本書第三版以來，在公司登記、公司債等制度方面，新制定或修訂了一些行政法規(guī)或部門規(guī)章，如《企業(yè)法人登記管理條例》（2016年修訂）、《公司登記管理條例》（2016年修訂）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2014年制定），這些內(nèi)容需要及時得到反映。
除國內(nèi)立法變化外，域外公司法文本也有不少變化。例如，《法國商事公司法》被編入經(jīng)過再法典化的《法國商法典》后，著名法國法翻譯家羅結(jié)珍教授已于2015年出版了全新版《法國商法典》（上、中、下冊），需要對相關(guān)文本進行更新。此外，公司法理論及司法實踐也有不少新的成果需要融匯到相關(guān)內(nèi)容之中。因此，雖時隔未久，我們?nèi)詥恿吮緯娜嫘抻喒ぷ鳌?
理論性與實踐性兼?zhèn)涫潜緯厣时敬涡抻唽⑾嚓P(guān)指導(dǎo)性案例及代表性裁判文書中的裁判要點融匯到相關(guān)內(nèi)容之中，進一步強化本書立足實踐闡釋理論的色彩。
借此第五版出版之際，我們對此前的一些錯漏作了修正，但錯誤仍在所難免，尚乞廣大理論界與實務(wù)部門的同仁及廣大讀者不吝指正，使本書得以不斷完善！
范健王建文
2018年1月于南京
第四版前言
為及時體現(xiàn)2013年12月28日修改的《公司法》及其配套法規(guī)的變化，在不改版的情況下，我們于2014年對本書第三版的相關(guān)內(nèi)容作了修正。但因未作改版，修改幅度不宜太大，故僅作了必要性修改，未及時體現(xiàn)相關(guān)法學(xué)理論及司法實踐的發(fā)展變化。
為體現(xiàn)專著性教科書的特性，本次修訂將相關(guān)理論研究成果融匯于相關(guān)內(nèi)容，并通過公司糾紛裁判文書的檢索，融匯了公司糾紛司法實踐發(fā)展中具有共性的裁判規(guī)則，從而使本書兼具理論性與實踐性的特色得以進一步發(fā)揮。另外，因時間較為寬裕，得以開展拾遺補缺性工作，補正了部分瑕疵或錯漏。
蒙學(xué)界同仁及廣大讀者的厚愛，本書得以從2006年初版后多次印行并改版，至今仍誠惶誠恐，唯恐因我們的疏忽或認知錯誤而誤導(dǎo)諸君！因此，借此第四版出版之際，再次懇請學(xué)界同仁及廣大讀者不吝指正，使本書得以不斷完善！
范健王建文
2015年7月于南京
2014年修訂說明
本書第三版出版于2011年4月，當(dāng)時的修改背景是最高人民法院審判委員會第1504次會議于2010年12月6日通過了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》，并于2011年1月27日公布。該司法解釋結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作了合計29條的規(guī)定。這些問題都對公司法的理解與適用具有重大影響，故本書作者隨即啟動了修改工作。
2013年2月26日至28日在北京召開的黨的十八屆二中全會審議通過了《國務(wù)院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》，建議國務(wù)院將該方案提交第十二屆全國人民代表大會第一次會議審議。2013年3月14日，第十二屆全國人民代表大會第一次會議審議通過了《國務(wù)院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》。該方案關(guān)于“改革工商登記制度”部分明確提出：“將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并放寬工商登記其他條件。”2013年10月25日，國務(wù)院總理李克強主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革。
2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關(guān)于修改公司法的決定，對《公司法》作出了修改，修改的內(nèi)容自2014年3月1日起施行。本次《公司法》修訂是為了及時落實國務(wù)院關(guān)于改革注冊資本登記制度的部署，故僅針對公司資本制度與登記制度作了修訂，主要涉及以下四個方面的內(nèi)容：（1）公司注冊資本由分期認繳制改為認繳制；（2）原則上取消了法定注冊資本最低限額；（3）取消了貨幣出資比例限制；（4）簡化了登記程序。
與2013年《公司法》的修改相適應(yīng)，國務(wù)院于2014年2月7日發(fā)布了《注冊資本登記制度改革方案》，并于2014年2月19日修訂了《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》，相關(guān)政府部門還修訂完善了相關(guān)行政法規(guī)和規(guī)章。
以上內(nèi)容的修訂貌似僅涉及公司資本制度，實際上還涉及公司設(shè)立制度、公司人格制度，故需要及時修訂，以體現(xiàn)最新法律、法規(guī)的原貌，并在新的基礎(chǔ)上對相關(guān)理論予以更新。此外，因2013年《公司法》刪除了一個條款，導(dǎo)致全文條款順序發(fā)生了變化，故本次修訂還重新調(diào)整了相關(guān)條款的序號。
范健王建文
2014年5月于南京
第三版前言
本書第二版出版于2008年9月，當(dāng)時的修改背景是最高人民法院于2008年5月12日公布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》，并公布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）（征求意見稿）》。此后，最高人民法院一直致力于后一文件的制訂，卻因種種原因，遲至2010年12月6日，才獲最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，并于2011年1月27日公布。該司法解釋結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作了合計29條的規(guī)定。
原本包含于《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）（征求意見稿）》的許多內(nèi)容被調(diào)整到《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）（征求意見稿）》中，后者的內(nèi)容包括：（1）公司機關(guān)會議決議無效和撤銷糾紛；（2）股東知情權(quán)糾紛；（3）有限責(zé)任公司新增資本認購糾紛；（4）股份公司發(fā)行新股糾紛；（5）利潤分配請求權(quán)糾紛；（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛；（7）股東代表訴訟糾紛。鑒于這些內(nèi)容在我國公司法司法實踐中具有重要意義，故本書作者立即在前期修改草稿的基礎(chǔ)上，啟動了本書第三版的修訂工作。
本書力求成為精品，但我們?nèi)匀辉诼飞希噬衅驅(qū)W界同仁及廣大學(xué)子不吝指正！
范健王建文
2011年3月于南京
第二版前言
本書初版于2006年2月，其時2005年《公司法》實施未及兩月。此后，最高人民法院啟動了公司法系列司法解釋的制定工作。2008年5月12日公布的最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出了24條規(guī)定。這些規(guī)定作為我國司法機關(guān)進行公司法審判的直接指引與依據(jù)，對我國公司法制度起到了重要補充作用。此外，經(jīng)多次研討尚未通過的最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）（征求意見稿）》，更是對以下問題作出了頗為詳細的規(guī)定：（1）關(guān)于公司設(shè)立行為引發(fā)的民事糾紛；（2）公司機關(guān)會議決議的無效和撤銷；（3）關(guān)于公司擔(dān)保和投資；（4）關(guān)于股東資格確認；（5）關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（6）關(guān)于股東知情權(quán)和利潤分配請求權(quán)；（7）關(guān)于股東代表訴訟。這兩份司法解釋（含征求意見稿）的內(nèi)容大大豐富了我國公司法制度，自然也應(yīng)體現(xiàn)于公司法理論之中。因此，基于法律制度上的變化，本書作為公司法教科書迫切需要進行更新與修訂。
在理論研究方面，我國公司法學(xué)界也在2005年《公司法》實施后相繼出版或更新了大量著作。其中，有些內(nèi)容已反映到本書初版之中，有些內(nèi)容則尚未得到體現(xiàn)。另外，2005年《日本公司法典》的中譯本及2006年修訂的我國臺灣地區(qū)“公司法”等境外立法，也都對我國公司法學(xué)界產(chǎn)生了較大影響。因此，為全面反映我國公司法理論研究成果及境外立法例的發(fā)展，并使讀者能基于最新資料方便查閱，本書對相關(guān)內(nèi)容與文獻都作了修訂。考慮到本書作為通用教科書的性質(zhì)，我們將某些超出一般要求但又相當(dāng)重要的學(xué)理性問題作為“理論拓展”的內(nèi)容，穿插于正文之中。
除了基于立法與文獻的變化而作的上述修訂之外，本書還借再版之機，對初版中的一些錯漏與“非主流概念”作了修正。例如，關(guān)于公司資本制度的類型，本書初版曾將我國有限責(zé)任公司及發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的資本制度界定為折中授權(quán)資本制，本次修訂時基于不同公司資本制度類型的本質(zhì)特征以及我國公司資本制度的本質(zhì)屬性，將其命名為“折中法定資本制”。又如，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)模式的類型，本次修訂時將其調(diào)整為四種：單層委員會制；雙層委員會制；單層二元委員會制；限定范圍任選制。再如，本書初版時基于公司法人格否認制度的本質(zhì)屬性，采用了德國公司法理論中的概念——“公司直索責(zé)任”，本次修訂時將其恢復(fù)為在我國“約定俗成”的概念。
在篇幅及章節(jié)數(shù)量方面，本次修訂也有較大擴充。需要特別說明的是章節(jié)方面的變化，本次修訂將初版的十三章擴展為十七章，具體表現(xiàn)為：第一，將“公司的名稱和住所”從初版的第四章獨立出來，作為第五章；第二，將初版的第九章分解為兩章，分別作為第十章“股東及其權(quán)利與義務(wù)”與第十一章“股東的出資與股份”；第三，增設(shè)“公司的財務(wù)、會計制度”，作為第十四章。
本書初版作為我國2005年《公司法》頒布后最早一批出版的系統(tǒng)性公司法著作，確實存在一些錯漏和不足。因此，我們要借此次修訂之機，向廣大讀者及一向以出版精品為己任的法律出版社致以衷心的歉意與謝忱！當(dāng)然，由于我國公司法制度與理論都處于發(fā)展之中，本次修訂只是前進途中的一次小結(jié)，我們還將伴隨著我國公司法的發(fā)展，在本次修訂完成后繼續(xù)走在前進的路上。或許，這才是對廣大熱心讀者及精益求精的本書責(zé)編的最好回報吧！
范健王建文
2008年7月于南京
前言
公司法在我國商法體系中處于日益重要的地位，而公司法研究在日新月異、層出不窮的公司法律實踐的推動下，更是早已處于商法研究的核心與前沿。于是，在公司實踐與公司理論研究的共同推動下，我國正式啟動了《公司法》的修改。由于各界普遍主張較大幅度地對《公司法》修改，因而修改后的新法在充分吸收公司法理論研究成果的基礎(chǔ)上，呈現(xiàn)出煥然一新的面貌。
然而，令人遺憾的是，出于種種原因，我國《公司法》教科書卻大多停留在早已明顯滯后于理論發(fā)展與實踐需要的較低水平上。究其原因，或許是學(xué)者們慮及本科生尚缺乏較深理論基礎(chǔ)及實踐經(jīng)驗，對學(xué)理作太多揭示反而難以形成清晰的認識。事實上，作為法學(xué)本科高年級學(xué)生，應(yīng)當(dāng)完全可以也有必要加強對公司法制度現(xiàn)狀、實踐認識以及較為成熟的理論研究成果的學(xué)習(xí)。這種超越于制度現(xiàn)狀的理論介紹，也是作為高年級學(xué)生用專業(yè)教科書可以且必要安排的。因此，在本書中，我們突破了傳統(tǒng)公司法教科書的界限，對一些基礎(chǔ)性問題作了更深的挖掘，對一些前沿性問題作了一定的比較性介紹，對一些實踐中存在分歧的問題也作了一定的提示。這不僅有利于學(xué)生全面了解和掌握公司法制度、實踐與理論現(xiàn)狀，也有利于共同推動我國《公司法》進一步完善的進程，畢竟這些即將進入畢業(yè)論文寫作階段的學(xué)生，也完全可能以特有的視角形成有價值的判斷。這些即將走上各種法律實踐部門的學(xué)生，還可能以此為基礎(chǔ)繼續(xù)對公司法理論與實踐的銜接作出積極的思考與實踐。如此，我國公司法的全面發(fā)展就有希望了。當(dāng)然，這是就大而化之而言，由于各校學(xué)生因教學(xué)計劃安排的不同，此前學(xué)習(xí)基礎(chǔ)及學(xué)習(xí)習(xí)慣差異明顯，本書中的以下內(nèi)容可以作為選擇性教學(xué)內(nèi)容：第一章第一節(jié)、第三節(jié)；第七章第二節(jié)；第十二章第三節(jié)。
近年來，王建文一直隨我共同研究商法與公司法，在共同經(jīng)歷了不知多少個反復(fù)探討的日日夜夜之后，我們相繼出版了《商法論》、《商法的價值、源流及本體》、《商法》（第二版）、《商法基礎(chǔ)理論專題研究》等著作，還主持編寫了《商事法律報告》、《商法判例解讀》、《商法教學(xué)案例》、《公司法教學(xué)案例》等。至此，在研究思路與研究方法上，我們已形成了相當(dāng)?shù)哪酰舜酥g的學(xué)術(shù)交流常常成為我們理論研究新的起點。恰好在我規(guī)劃寫作一部全新的《公司法論》的時候，法律出版社的丁小宣先生向我約稿，要求寫作一部面向本科生的《公司法》教科書，我們便共同承擔(dān)了本書的寫作任務(wù)。
本書其實早在2004年年初即可交付印刷，但慮及修改中的《公司法》可能在出版期間獲得通過，故定稿遲遲沒有交付。如今，《公司法》的修改終于完成，我們立即在2005年《公司法》通過之后實施本書稿的修訂工作。慮及此次修法的深刻性，我們特將新舊《公司法》的若干重要內(nèi)容作了簡要比較性介紹與評判。但愿這種寫作方法，能夠有助于公司法學(xué)的學(xué)習(xí)，尤其是為其提供更為全面的背景性知識。
在本書的寫作過程之中，始終得到了丁小宣先生以及法律出版社的其他編輯同志的熱情支持，他們?yōu)楸緯某霭娓冻隽嗽S多心血，在此謹致謝忱！
最后，需要補充說明的是，本書雖然是專門寫給法學(xué)本科高年級學(xué)生的，但由于其包含了較為豐富的前沿性理論與實踐操作方法，因而亦可作為法學(xué)教學(xué)與研究人員、法學(xué)專業(yè)研究生、法律碩士專業(yè)學(xué)位研究生以及法律實踐部門的人員全面學(xué)習(xí)與研究公司法的讀物。
范健2005年11月8日于南京大學(xué)北園
第一章公司的內(nèi)涵與變遷
第一節(jié)企業(yè)內(nèi)涵的法律界定
第二節(jié)公司的概念與特征
第三節(jié)公司的發(fā)展與沿革
第二章公司法概述
第一節(jié)公司法的概念與特性
第二節(jié)公司法體系及其立法考察
第三節(jié)中國公司法的制定與修訂
第四節(jié)公司法的地位與作用
第三章公司的類型
第一節(jié)公司的學(xué)理分類
第二節(jié)公司的法律分類
第三節(jié)我國公司的法律分類
第四章公司的設(shè)立
第一節(jié)公司設(shè)立概述
第二節(jié)公司設(shè)立的具體制度
第三節(jié)公司設(shè)立的效力
第四節(jié)設(shè)立中公司的法律問題
第五節(jié)公司設(shè)立的法律責(zé)任
第五章公司的名稱和住所
第一節(jié)公司的名稱
第二節(jié)公司的住所
第六章公司登記制度
第一節(jié)公司登記概述
第二節(jié)公司登記的種類
第三節(jié)公司登記的程序
第四節(jié)公司登記的效力與監(jiān)督管理
第七章公司章程
第一節(jié)公司章程概述
第二節(jié)公司章程的性質(zhì)與制定準則
第三節(jié)公司章程的效力
第四節(jié)公司章程的制定和修改
第八章公司的人格制度
第一節(jié)公司的能力
第二節(jié)公司法律人格要素
第三節(jié)一人公司制度
第四節(jié)公司法人格否認制度
第九章公司的資本制度
第一節(jié)公司資本制度概述
第二節(jié)股東出資制度
第三節(jié)增加資本與減少資本
第十章股東及其權(quán)利與義務(wù)
第一節(jié)股東
第二節(jié)股東的權(quán)利與義務(wù)
第三節(jié)股東代表訴訟制度
第十一章股東的出資與股份
第一節(jié)有限責(zé)任公司股東的出資
第二節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第三節(jié)股份有限公司的股份和股票
第四節(jié)股份有限公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第十二章公司治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)概述
第二節(jié)股東會
第三節(jié)董事會
第四節(jié)經(jīng) 理
第五節(jié)監(jiān)事會
第六節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)
第十三章公司債
第一節(jié)公司債概述
第二節(jié)公司債券的發(fā)行條件與程序
第三節(jié)公司債券的轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)換
第十四章公司的財務(wù)、會計制度
第一節(jié)公司財務(wù)、會計制度概述
第二節(jié)公司的具體財務(wù)、會計制度
第十五章公司的合并、分立與組織形式的變更
第一節(jié)公司的合并
第二節(jié)公司的分立
第三節(jié)公司組織形式的變更
第十六章公司的解散和清算
第一節(jié)公司的解散
第二節(jié)公司的清算
第十七章外國公司的分支機構(gòu)
第一節(jié)外國公司分支機構(gòu)的含義
第二節(jié)外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立
第三節(jié)外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)
主要參考文獻
新書資訊