本書運用實證分析方法將搜集整理的118個董事會決議效力糾紛司法案例與學理研究相結合，以董事會決議效力為核心，以效力根源與內容、效力瑕疵、瑕疵救濟、法律后果為主線，結合決議形成過程和決議內容，重點探討了效力根源、效力瑕疵和瑕疵救濟三個問題，初步構建了公司董事會決議效力理論體系和制度框架，并提出了完善我國董事會決議效力制度的若干具體建議。
序言
韓龍同學是我指導的博士研究生，他是個好學上進的好學生。近日當他聯系我，請我為他即將出版的博士學位論文寫個序時，我的內心有些激動，也有些忐忑。激動的是，他的博士學位論文獲得認可；忐忑的是，如何寫好序，將精彩呈現給讀者。當然，更為他個人經過努力取得的成績而感到由衷的高興。
如果說，歲月像流沙，那么它帶走的只是時間，沉淀的則是精華。韓龍同學是個意志堅定且努力的同學。博士學習階段，對待課業認真而專注。他就職的單位工作繁忙，博士學位論文的寫作占用了他大量的休息時間�！凹倨凇睂λ员闶菍W習的時間。國家圖書館的“春節禮物”是對他勤奮的肯定。
公司制度是適應生產社會化的需要而形成的，就我國而言，“公司”一詞并非我國固有，是一外來語。它是隨著我國移植西方企業法律形態而逐漸通行的。究其本質而言，公司是人類優化配置資源的需要，是人類追求經濟利益和效率的外化表現。在現代企業代理制度下，公司實際上是代理人統治的王國，如果沒有相應制度的約束，則可能成為代理人在犧牲投資人和債權人利益的基礎上發財致富的工具。近年來，公司治理結構系統出現問題的案例在現實中也頻頻出現。如何改善這種狀況也就成了各國研究者的關注點。為此，公司決議的效力問題成了公司治理結構問題中的主要研究點。相對來說，這些年研究者對股東會決議的效力問題研究較為偏重，而對董事會決議的效力問題研究略顯單薄。我國雖然在2005年修訂的公司法第22條中規定了董事會決議效力制度，但規定相對較為簡單，近十年來的司法實踐也暴露出不少問題。因此，韓龍同學的博士學位論文對公司董事會決議效力進行研究也就具有了理論和現實的意義。
韓龍同學的《公司董事會決議效力研究》主要以公司董事會決議效力為研究點，重點探討了效力根源、效力瑕疵和瑕疵救濟三個問題，初步構建了公司董事會決議效力理論體系和制度框架，并結合實踐中出現的問題進行制度構建，提出了不少建設性的完善建議。
本書是在此基礎上修改完成的。書中的觀點具有一定的前瞻性。其結合實際對董事會決議效力進行體系化研究。在分析司法案例的基礎上，提出了構建董事會決議效力瑕疵的防范型訴訟。相信讀者會從中受到啟發。
本書的作者具有較強的學術理論功底，研究能夠理論聯系實際，文筆流暢，研究視角新穎，研究方法得當。作為他的論文指導老師，很高興看到該書的出版，是為序！
林艷琴
2016年3月27日
韓龍
1977年11月出生，河北唐山人。2000年6月和2003年6月在河北經貿大學分別獲得經濟法學學士學位和經濟法學碩士學位，2012年9月考入北京師范大學，2015年6月獲得訴訟法學博士學位。曾在《經濟社會體制比較》《學術論壇》《判解研究》等期刊發表論文多篇。
引言
第一章決議基礎論：董事會決議的一般法理
第一節與決議相關的董事會制度
一、法人本質學說：董事會與公司的關系
二、此"會"非彼"會"：董事會與股東會
三、董事會在公司治理結構中的地位及權力行使方式
第二節董事會決議的法律性質
一、私法原理下決議的特征、作用與類型
二、董事會決議法律性質的學說整理
三、董事會決議法律性質的分析與結論
第三節董事會決議的事項范圍
一、經典案例：國美控制權之爭
二、案例分析：董事會與股東會權限界分及發展趨勢
三、進一步的結論：董事會的決議事項范圍
四、我國董事會決議事項分析及完善建議
第二章效力原理論：董事會決議效力的根源與內容
第一節董事會決議效力的根源
一、私法自治
二、程序正義
三、協商民主
第二節董事會決議效力的原則
一、利益平衡原則
二、維護交易秩序原則
第三節董事會決議效力的制度價值
第四節董事會決議效力的內容
一、決議在公司法體系中的位階
二、決議的時間效力
三、案例的啟示：決議效力的客觀范圍
四、決議的對內效力
五、決議的對外效力
第三章效力瑕疵論：瑕疵決議的效力類型與瑕疵事由
第一節基于案例的實證分析：效力瑕疵中的問題
一、案例來源與統計分析
二、案例中的問題發現
第二節兩大法系關于決議效力瑕疵的立法及學說
第三節我國瑕疵董事會決議的效力類型及劃分標準
一、瑕疵決議效力類型的確立
二、瑕疵決議效力類型的劃分標準
第四節瑕疵事由及效力分析
一、召集程序瑕疵及效力分析
二、議事程序瑕疵及效力分析
三、表決程序瑕疵及效力分析
四、內容違反章程瑕疵及其效力分析
五、內容違法瑕疵及其效力分析
第五節董事會與股東會決議效力瑕疵的關聯性
一、基于內容的關聯
二、基于原因的關聯
三、基于人員的關聯
第四章效力救濟論：董事會決議效力瑕疵的補正與訴訟
第一節決議瑕疵的補正
一、全體董事出席會議并參與決議
二、全體權利人放棄撤銷權
三、董事會決議的撤回
四、董事會決議的追認
五、無效決議的補正
第二節決議瑕疵訴訟
一、司法介入決議瑕疵的界限--謙抑性
二、決議撤銷之訴
三、決議無效之訴
四、決議不存在之訴
五、防范型訴訟：決議停止的行為保全與停止之訴
第三節訴訟濫用阻卻制度
一、裁量駁回
二、訴訟擔保
三、和解限制
第五章效力責任論：董事會決議效力瑕疵的法律后果
第一節董事會決議效力瑕疵對公司內部行為、外部行為的法律后果
第二節董事會決議效力瑕疵對公司內部人員的法律后果
一、董事會決議瑕疵的損害賠償責任
二、公司內部人員瑕疵責任的特殊形式：社團罰
第六章結論：我國公司董事會決議效力制度的完善建議
參考文獻
附錄：118個董事會決議效力糾紛案例判決書目錄
致謝
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