本書對(duì)軟件企業(yè)以至電子信息類、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)企業(yè)在上市過程中遇到的特殊問題，進(jìn)行了專業(yè)的、深度的探討，中德證券具有熟悉此類行業(yè)企業(yè)上市特點(diǎn)和難點(diǎn)的投行團(tuán)隊(duì)，把這些問題總結(jié)出來，希冀對(duì)行業(yè)內(nèi)的擬上市企業(yè)以及我們的同行提供一定的借鑒和參考。此外，本書中的部分事項(xiàng)對(duì)非軟件企業(yè)的類似問題，如收入確認(rèn)、研發(fā)費(fèi)用資本化等處理方式，也具有著很好的參考和借鑒價(jià)值。
為客戶創(chuàng)造價(jià)值，是投行的一個(gè)重要使命，為客戶創(chuàng)造更大的價(jià)值，更是投行的核心競(jìng)爭能力之一。本書既是對(duì)軟件企業(yè)和電子信息類、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)企業(yè)上市過程中遇到的特殊問題及解決對(duì)策的總結(jié)，也是與投資銀行業(yè)的同行、擬上市企業(yè)朋友的交流。
為客戶創(chuàng)造價(jià)值，是投行的一個(gè)重要使命，為客戶創(chuàng)造更大的價(jià)值，更是投行的核心競(jìng)爭能力之一。本書既是對(duì)軟件企業(yè)和電子信息類、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)企業(yè)上市過程中遇到的特殊問題及解決對(duì)策的總結(jié)，也是與投資銀行業(yè)的同行、擬上市企業(yè)朋友的交流。
張國峰，男，1973年生，畢業(yè)于中國人民大學(xué)，保薦代表人，具有法律職業(yè)資格，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員，高級(jí)會(huì)計(jì)師，具有法律和財(cái)務(wù)雙重知識(shí)和背景。曾負(fù)責(zé)或參與多家企業(yè)的改制、發(fā)行上市和并購重組工作，任中德證券有限責(zé)任公司內(nèi)核負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)管理與質(zhì)量控制部聯(lián)席主管、互聯(lián)網(wǎng)與信息技術(shù)行業(yè)部聯(lián)席主管。著有《企業(yè)上市典型案例深度剖析——疑難問題與解決對(duì)策》（法律出版社）、《走向資本市場(chǎng)：企業(yè)上市盡職調(diào)查與疑難問題剖析》（法律出版社）、《法律風(fēng)險(xiǎn)可以防范》（中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社）。
前言
第一章收入確認(rèn)：首要的財(cái)務(wù)問題
第一節(jié)問題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、標(biāo)準(zhǔn)化軟件產(chǎn)品
二、定制化軟件產(chǎn)品
三、服務(wù)
四、系統(tǒng)集成
五、不能忽視的節(jié)點(diǎn)
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第二章研發(fā)費(fèi)用資本化：常懷謹(jǐn)慎、敬畏之心
第一節(jié)問題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、天源迪科/網(wǎng)宿科技：細(xì)化研發(fā)流程及各階段費(fèi)用處理
二、方直科技：詳細(xì)說明開發(fā)支出的具體內(nèi)容、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)及與其他科目的勾稽關(guān)系
三、冠昊生物：二次上會(huì)延后研發(fā)支出資本化時(shí)點(diǎn)
四、啟明星辰：綜合性案例
五、金智科技：從質(zhì)疑與澄清中進(jìn)一步理解
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第三章募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)：緊抓軟件企業(yè)的特點(diǎn)
第一節(jié)問題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、確定募投項(xiàng)目的方向
二、安排具體投入的項(xiàng)目
三、募投項(xiàng)目研發(fā)費(fèi)用資本化
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第四章上市前股權(quán)激勵(lì)：多種方式通盤考慮
第一節(jié)問題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、通過合伙企業(yè)設(shè)立持股平臺(tái)——暴風(fēng)科技
二、直接持股與間接持股相結(jié)合——啟明星辰
三、約定激勵(lì)對(duì)象服務(wù)期限——安碩信息
四、激勵(lì)對(duì)象離職給對(duì)方補(bǔ)償——新世紀(jì)
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第五章其他重點(diǎn)問題：存貨、應(yīng)收、現(xiàn)金流、稅收優(yōu)惠、異常事項(xiàng)、業(yè)務(wù)分類、股東稅金繳付籌劃
第一節(jié)問題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、存貨：審計(jì)和核查程序要到位
二、應(yīng)收賬款：解釋角度需多方位
三、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流：一定要選擇真正可比的公司對(duì)比
四、稅收優(yōu)惠：行業(yè)共性
五、對(duì)看似異常事項(xiàng)的特別關(guān)注
六、產(chǎn)品和服務(wù)的分類
七、個(gè)人股東稅金繳付籌劃
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第六章讓人理解企業(yè)：財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)信息的融合過程
第一節(jié)問題概述與路徑規(guī)劃：不能理解的企業(yè)就不是讓人放心的企業(yè)
第二節(jié)常見指標(biāo)：全面理解
一、“可比公司”與毛利率
二、應(yīng)收賬款
三、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額
四、存貨周轉(zhuǎn)率
五、應(yīng)參考的另外兩個(gè)指標(biāo)
第三節(jié)客戶、供應(yīng)商和員工：企業(yè)的鏡子
第四節(jié)小結(jié)與啟示
第七章軟件企業(yè)被否原因分析：有則改之，無則加勉
第一節(jié)問題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、規(guī)模大小是最重要的因素
二、重要事項(xiàng)未能正確處理及報(bào)表項(xiàng)目存在重大疑問
三、持續(xù)盈利能力存在重大不確定性
四、重要內(nèi)容未清晰解釋或披露
五、內(nèi)控存在重大缺陷
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第八章項(xiàng)目管理：項(xiàng)目成功的保障
第一節(jié)項(xiàng)目管理的重?fù)?dān)：只是“領(lǐng)隊(duì)”券商能完成的工作嗎
第二節(jié)給企業(yè)的建議：甲方在上市過程中的定位和角色
第三節(jié)項(xiàng)目管理的題外話：項(xiàng)目參與人員的健康和投行文化
第四節(jié)小結(jié)與啟示
主要參考文獻(xiàn)和網(wǎng)址
附錄：部分案例與問題索引
第一章 收入確認(rèn)：首要的財(cái)務(wù)問題
第一節(jié) 問題概述與路徑規(guī)劃
首先要向大家說明的是：軟件企業(yè)的上市，與通常的制造業(yè)企業(yè)上市有什么不同，因?yàn)槔斫饬诉@個(gè)區(qū)別，才更容易理解軟件企業(yè)上市過程中財(cái)務(wù)核算所應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)和要求。概括來說，主要區(qū)別有兩個(gè)：
一是軟件企業(yè)的運(yùn)營模式，與以設(shè)計(jì)、制造和銷售有形產(chǎn)品為主的企業(yè)，以及與主要以提供服務(wù)為主的企業(yè)，有很大的區(qū)別。比如軟件企業(yè)為某客戶提供的定制化軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，交付給客戶的是定制化的軟件，但其過程主要是研制、開發(fā)、驗(yàn)收，本質(zhì)上兼具“產(chǎn)品”和“服務(wù)”（或“建造工程”）的一些特性，有的人認(rèn)為軟件企業(yè)此時(shí)向客戶提供的就是一種“產(chǎn)品”，因而需要在產(chǎn)品完全經(jīng)客戶驗(yàn)收認(rèn)可后方可確認(rèn)“交付完成”；有的人認(rèn)為向客戶提供的是一種軟件開發(fā)的“服務(wù)”，因而需要按服務(wù)的收入確認(rèn)原則確認(rèn)收入（如完工百分比）；還有的人認(rèn)為向客戶提供的是“建造工程”，因而適用于建造工程會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的處理方式。
以設(shè)計(jì)、制造和銷售有形產(chǎn)品為主的企業(yè)，是我們見得最多的企業(yè)類型：比如電視機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，在制造完成后，將產(chǎn)品銷售給客戶并經(jīng)客戶驗(yàn)收無誤后，電視機(jī)生產(chǎn)企業(yè)即可確認(rèn)收入，這種不存在說你還在電視機(jī)的生產(chǎn)過程中（即確定哪個(gè)客戶要買或還在生產(chǎn)過程中），甚至在產(chǎn)品已完全生產(chǎn)出來（即能確認(rèn)收入的情況），原因在于無論是否是訂單生產(chǎn)，你都要向客戶交付完全符合合同約定和有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，才能實(shí)現(xiàn)收入，沒有客戶在中間階段會(huì)給你一次“驗(yàn)收”；但定制化的軟件開發(fā)就不一樣，會(huì)有很多階段需要經(jīng)過客戶確認(rèn)，典型的如需求說明書、初驗(yàn)、終驗(yàn)等。此外，還有其他方面與銷售有形產(chǎn)品或提供服務(wù)（提供服務(wù)的就很簡單，只能按提供服務(wù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來確認(rèn)收入、核算經(jīng)營狀況）有明顯的不同，這些都造成了軟件企業(yè)在上市過程中，對(duì)很多問題，如研發(fā)費(fèi)用、募投項(xiàng)目安排等與一般企業(yè)有較大的不同，也相對(duì)更為復(fù)雜，如果處理不好將會(huì)直接影響到上市能否成功。
二是軟件企業(yè)的運(yùn)營都是“人腦+電腦”，一方面是對(duì)研發(fā)費(fèi)用能否資本化、募投項(xiàng)目如何安排等提出較為特殊的要求，因?yàn)檐浖髽I(yè)不需要大量的機(jī)器設(shè)備、廠房等這些資產(chǎn)；另一方面是對(duì)如何更好地凝聚“人腦”的智慧和力量提出更高要求，電腦哪里都有，但一家軟件企業(yè)做得好不好，關(guān)鍵在于人腦智慧的發(fā)揮程度，如何激勵(lì)員工等這些方面都具有明顯的特點(diǎn)。
筆者有緣負(fù)責(zé)或參與過較多的軟件企業(yè)上市，熟悉軟件企業(yè)上市過程中的問題與審核思路；同時(shí)，通過與自己曾負(fù)責(zé)過的制造業(yè)企業(yè)上市過程中問題的處理與審核理念的比較，從另一個(gè)角度也加深了自己對(duì)軟件企業(yè)上市過程中問題處理方式的理解與把握。我想，在工作中有幸接觸到較多的某類企業(yè)，更多的是一種機(jī)緣、一種緣分，誰接觸的某類企業(yè)多了，也都會(huì)有自己的體會(huì)和理解，在這里通過對(duì)軟件企業(yè)上市過程問題處理思路的介紹、共享，一方面，與同樣熟悉軟件企業(yè)上市的同仁共同交流；另一方面，從另一個(gè)角度或許也能為熟悉制造業(yè)企業(yè)或服務(wù)類企業(yè)的同仁以某種借鑒。
收入確認(rèn)，不僅是對(duì)軟件企業(yè)在上市過程中顯得極為重要，對(duì)各類企業(yè)而言都是極為重要的問題，因?yàn)橹挥惺杖氪_認(rèn)的具體方式定了，與收入相匹配的成本才能確定，從而營業(yè)利潤、凈利潤，以及存貨、應(yīng)收賬款、未分配利潤等諸多項(xiàng)目才能確定；而如果收入確認(rèn)方式不正確，所有上述科目均會(huì)出現(xiàn)問題，因而收入確認(rèn)具體政策的確定不僅是一個(gè)起始性質(zhì)的關(guān)鍵問題，而且還與其他眾多科目具有異常密切的關(guān)聯(lián)。
從收入確認(rèn)的具體原則上講，無非都是依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求來確定的，基本上都是這樣表述：
“（1）銷售商品
公司銷售的商品在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，按從購貨方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款的金額確認(rèn)銷售商品收入：①已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方；②既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計(jì)量；④相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；⑤相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量。
合同或協(xié)議價(jià)款的收取采用遞延方式，實(shí)質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，按照應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款的公允價(jià)值確定銷售商品收入金額。
（2）提供勞務(wù)
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，采用完工百分比法確認(rèn)提供勞務(wù)收入。
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計(jì)的，分別下列情況處理：①已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計(jì)能夠得到補(bǔ)償?shù)模凑找呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本。②已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計(jì)不能夠得到補(bǔ)償?shù)模瑢⒁呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計(jì)入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。”
收入確認(rèn)的原則，大多是一樣的，但僅有這個(gè)原則是不行的，必須根據(jù)企業(yè)的具體業(yè)務(wù)經(jīng)營情況來確定具體的收入確認(rèn)方式。
本質(zhì)上，軟件企業(yè)的確定收入確認(rèn)具體方式同其他類型企業(yè)收入確認(rèn)確定的思路是一樣的，即都要依據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)的特征來確定；但是，由于軟件企業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)具有相當(dāng)大的特殊性，因而其收入確認(rèn)在具體方式上也具有很大的特殊之處。
從大類上講，軟件企業(yè)的收入確認(rèn)可按“產(chǎn)品”和“服務(wù)”兩大類來分。其中“產(chǎn)品”又分為標(biāo)準(zhǔn)化軟件產(chǎn)品、定制化軟件產(chǎn)品；“服務(wù)”可分為維護(hù)服務(wù)、培訓(xùn)服務(wù)、咨詢服務(wù)等；既提供產(chǎn)品又提供服務(wù)的業(yè)務(wù)多數(shù)稱為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。軟件企業(yè)收入確認(rèn)的具體方式，基本要按照上述分類進(jìn)行。
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